Letter of Intent und Kaufvertrag: Was Sie selbst prüfen können

Letter of Intent und Kaufvertrag: Was Sie selbst prüfen können

Vom Handschlag zum Vertrag

Sie haben einen Käufer gefunden, die Eckdaten stimmen, das Gefühl passt. Jetzt beginnt die Phase, in der aus mündlichen Absprachen verbindliche Dokumente werden. Zwei Dokumente stehen im Zentrum: der Letter of Intent (LOI) und der Kaufvertrag.

Beide Dokumente brauchen anwaltliche Begleitung. Aber als Verkäufer sollten Sie die wesentlichen Punkte verstehen — nicht um den Anwalt zu ersetzen, sondern um die richtigen Fragen zu stellen.

Der Letter of Intent (LOI)

Was ein LOI ist

Die vollständige Checkliste mit allen Prüfpunkten steht Ihnen als kostenloser Download zur Verfügung — siehe Download-Bereich am Ende dieses Artikels.

Ein LOI ist eine Absichtserklärung. Er dokumentiert, dass Käufer und Verkäufer grundsätzlich handelseinig sind und die Transaktion weiterverfolgen wollen. Er ist der Startschuss für die Due Diligence und die Kaufvertragsverhandlung.

Rechtliche Bindung: Ein LOI ist in der Regel nicht rechtlich bindend hinsichtlich der Transaktion selbst. Bindend sind aber oft einzelne Klauseln: Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung.

Was ein guter LOI enthält

| Element | Inhalt | Bindend? | |---------|--------|----------| | Gegenstand | Was wird verkauft (Anteile, Assets) | Nein | | Kaufpreis (indikativ) | Preisspanne oder konkreter Betrag | Nein | | Kaufpreisstruktur | Festpreis, Earn-Out, Beratervertrag | Nein | | Zeitplan | Geplante Dauer bis Closing | Nein | | Due Diligence | Umfang, Dauer, Zugang zum Datenraum | Nein | | Exklusivität | Verkäufer verhandelt nur mit diesem Käufer | Ja | | Vertraulichkeit | Beide Seiten wahren Stillschweigen | Ja | | Kostenverteilung | Wer trägt die Kosten bei Scheitern | Ja | | Break Fee | Entschädigung bei grundlosem Rückzug | Ja |

Worauf Sie als Verkäufer achten müssen

Exklusivitätsfrist: Der Käufer wird eine Exklusivitätsperiode verlangen — typisch 8 bis 16 Wochen, in denen Sie nicht mit anderen Interessenten verhandeln dürfen. Halten Sie die Frist kurz. Jede Woche Exklusivität ist eine Woche, in der Sie keine Alternative haben.

Kaufpreisindikation: Der im LOI genannte Preis ist der Ausgangspunkt — nicht das Ergebnis. Käufer nutzen die Due Diligence regelmäßig, um den Preis nach unten zu verhandeln. Akzeptieren Sie im LOI nur eine Preisspanne, wenn Sie unsicher sind. Ein zu niedrig angesetzter LOI-Preis wird selten nach oben korrigiert.

Break Fee: Vereinbaren Sie eine Entschädigung für den Fall, dass der Käufer ohne sachlichen Grund vom Deal zurücktritt, nachdem Sie erhebliche Kosten investiert haben. Typisch: 1-3% des Kaufpreises.

Der Kaufvertrag

Die Kernelemente

Alle Prüfpunkte als druckbare PDF-Checkliste finden Sie im Download-Bereich unten.

Ein Kaufvertrag für eine Hausverwaltung — ob Asset Deal oder Share Deal — enthält typischerweise folgende Abschnitte:

1. Vertragsgegenstand Was genau wird verkauft? Bei einem Share Deal: die GmbH-Anteile (100% oder ein definierter Prozentsatz). Bei einem Asset Deal: eine abschließende Liste der Vermögensgegenstände.

2. Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten Fester Kaufpreis, Earn-Out-Komponente, Zahlungstermine, Treuhandkonto (Escrow). Der Kaufpreis wird oft auf einem Treuhandkonto hinterlegt und erst nach Erfüllung bestimmter Bedingungen freigegeben.

3. Garantien und Gewährleistungen (Representations & Warranties) Der Verkäufer gibt Garantien ab — etwa: Die Jahresabschlüsse sind korrekt, es gibt keine verschwiegenen Rechtsstreitigkeiten, die Verwalterverträge bestehen. Jede Garantie ist eine potenzielle Haftung. Verhandeln Sie sorgfältig.

4. Freistellungen (Indemnities) Für bekannte Risiken gibt der Verkäufer Freistellungen: „Wenn aus dem laufenden Rechtsstreit X ein Schaden entsteht, trägt der Verkäufer die Kosten." Freistellungen sind eine Alternative zu Kaufpreisabzügen — sie verlagern das Risiko, statt es einzupreisen.

5. Wettbewerbsverbot Der Verkäufer verpflichtet sich, für einen definierten Zeitraum (typisch 2-3 Jahre) und in einer definierten Region keine konkurrierende Hausverwaltung zu betreiben. Prüfen Sie: Ist der Umfang angemessen? Gilt das Verbot auch für Tätigkeiten als Beiratsbetreuer oder Berater?

6. Übergangsregelungen Ihre Rolle nach dem Closing: Beratervertrag, Übergangstätigkeit, Verfügbarkeit für Eigentümerversammlungen. Definieren Sie klar: Wie viele Stunden pro Woche? Wie lange? Was ist Ihre Vergütung?

7. Closing-Bedingungen Was muss erfüllt sein, damit der Deal vollzogen wird? Typisch: Zustimmung des Finanzamts (bei bestimmten Gestaltungen), Genehmigung der Gesellschafter, Bankfreigabe der Finanzierung.

Was Sie selbst prüfen können — ohne Anwalt

Auch wenn der Anwalt den Vertrag im Detail prüft: Diese Punkte sollten Sie selbst verstehen und hinterfragen.

Kaufpreismechanik: Ist der Kaufpreis ein Festpreis oder gibt es Anpassungsmechanismen (z.B. Working-Capital-Anpassung)? Wenn ja: Wer berechnet die Anpassung? Was passiert bei Streit?

Garantie-Haftungsgrenzen: Gibt es einen Haftungshöchstbetrag (Cap)? Einen Freibetrag (De-minimis)? Eine Gesamtuntergrenze (Basket)? Ohne diese Grenzen haften Sie theoretisch unbegrenzt.

Haftungsdauer: Wie lange laufen die Garantien? Standard: 12-24 Monate für allgemeine Garantien, länger für Steuergarantien (bis zur Verjährung). Längere Laufzeiten bedeuten längeres Risiko für Sie.

Earn-Out-Klauseln: Sind die Kriterien objektiv messbar? Haben Sie Informationsrechte? Gibt es Schutzklauseln gegen Manipulation?

Rücktrittsklauseln: Unter welchen Umständen kann der Käufer vom Vertrag zurücktreten? Gibt es einen MAC-Clause (Material Adverse Change)? Wie breit ist dieser formuliert?

Letter of Intent

• [ ] Kaufpreisindikation realistisch und mit Ihrer Bewertung vereinbar

• [ ] Exklusivitätsfrist begrenzt (maximal 12 Wochen)

• [ ] Break Fee vereinbart (1-3% des Kaufpreises)

• [ ] Vertraulichkeitsklausel enthalten

• [ ] Zeitplan für Due Diligence und Closing definiert

• [ ] Kostentragung bei Scheitern geregelt

Kaufvertrag — Grundlagen

• [ ] Vertragsgegenstand eindeutig definiert

• [ ] Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten klar

• [ ] Closing-Datum und -Bedingungen festgelegt

• [ ] Treuhandkonto-Regelung vorhanden

Tipp: Laden Sie sich die Checkliste herunter und haken Sie jeden Punkt bei der nächsten Umsetzung ab.

Kaufvertrag — Garantien und Haftung

• [ ] Garantiekatalog geprüft und verstanden

• [ ] Haftungshöchstbetrag (Cap) definiert

• [ ] De-minimis-Schwelle vereinbart

• [ ] Haftungsdauer begrenzt (12-24 Monate allgemein)

• [ ] Steuergarantien separat geregelt

• [ ] Freistellungen für bekannte Risiken klar formuliert

Kaufvertrag — Übergang und Wettbewerb

• [ ] Wettbewerbsverbot zeitlich und räumlich angemessen

• [ ] Übergangsregelung / Beratervertrag definiert

• [ ] Vergütung für Übergangstätigkeit vereinbart

• [ ] Earn-Out-Klauseln verstanden und akzeptiert

• [ ] Rücktrittsklauseln geprüft (MAC-Clause?)

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